ADR
Американская депозитарная расписка, АДР (англ. American depositary receipt, ADR) – торгующиеся на американском фондовом рынке сертификаты на зарубежные акции.
Американские депозитарные расписки выпускаются американским банком-депозитарием, имеют номинал в долларах США и свободно обращаются на американском фондовом рынке. Акции многих иностранных компаний торгуются на фондовых биржах США через АДР. Выпуск и обращение ADR регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC).
Большинство Американских депозитарных расписок выпускаются тремя крупнейшими американскими банками – J.P. Morgan Chase, Citibank, Bank of New York. Акции компании, на которые выпущены депозитарные расписки, передаются в банк-кастодиан, находящийся в стране эмитента акций. Владелец АДР, как и владелец акций, получает по ним дивиденды в долларах США.
Содержание:
Виды американских депозитарных расписок
При регистрации американских депозитарных расписок, SEC предъявляет различные требования к эмитенту и банку-депозитарию в зависимости от класса ADR. Требования могут касаться пакета документов, раскрытия информации об иностранном эмитенте акций, отчетности и аудиту компании.
В зависимости от участия эмитента акций, лежащих в основе американских депозитарных расписок, различают следующие виды АДР:
- Неспонсируемые ADR
- Спонсируемые ADR
- ADR I уровня
- ADR II уровня
- ADR III уровня
- Ограниченные программы
- ADR, выпускаемые по Правилу 144A
- Оффшорные ADR, выпускаемые по Правилу S
Неспонсируемые ADR
Выпуск неспонсируемых депозитарных расписок осуществляется банком-депозитарием на акции, которые уже есть в обращении. Инициаторами выпуска могут быть крупные держатели акций или банк-депозитарий. Согласие эмитента не требуется.
Требования, предъявляемые Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) к неспонсируемым ADR минимальны. При регистрации ADR необходимо предоставить финансовую отчетность о деятельности эмитента акций и документы, подтверждающие полное соответствие деятельности компании-эмитента законодательству своей страны.
Неспонсируемые ADR торгуются только на внебиржевом рынке OTC (англ. Over-the-counter market). Доступ на биржи NYSE и NADAQ для них закрыт. Котировки бумаг можно узнать в электронном бюллетене OTC Bulletin Board или в ежедневном справочнике “Розовые страницы” (англ. Pink sheets), публикующим цены маркет-мейкеров внебиржевого рынка.
Иностранный эмитент не несет ответственности за выпуск неспонсируемых депозитарных расписок на свои акции. Вся ответственность перед американскими инвесторами и SEC лежит на эмитенте неспонсируемых АДР. Комиссия по ценным бумагам и биржам США дает разрешение на выпуск неспонсируемых депозитарных расписок лишь на акции крупных, зарекомендовавших себя зарубежных компаний.
Спонсируемые ADR
Инициатором выпуска спонсируемых американских депозитарных расписок является сам эмитент. Выпуск АДР производится как на новые ценные бумаги, так и находящиеся в обращении.
Спонсируемые ADR I уровня
Депозитарные расписки первого уровня выпускаются на акции, которые уже находятся в обращении на фондовом рынке страны эмитента. Для выпуска АДР требуется минимальный набор документов и компания не обязана публиковать отчеты по стандартам US GAAP.
АДР I уровня могут обращаться только на внебиржевом рынке, как и неспонсируемые депозитарные расписки. Котировки можно посмотреть в Bulletin Board и Pink sheets (Розовых страницах).
Спонсируемые ADR II уровня
Выпускаются на обращающиеся акции, но требуют от эмитента предоставления в Комиссию по ценным бумагам и биржам США отчетности по стандартам US GAAP или МСФО.
АДР II уровня могут обращаться на биржах NYSE и NASDAQ. Недостатком АДР II уровня является то, что их нельзя выпускать на новые выпуски акций и привлекать в компанию дополнительный капитал.
Спонсируемые ADR III уровня
АДР III уровня – самый высокий уровень депозитарных расписок, которые может выпустить иностранная компания на свои акции. Компания должна придерживаться более строгих правил, аналогичных тем, которым следуют американские компании. АДР III уровня можно выпускать на акции, проходящие первичное размещение.
Выпуск депозитарных расписок третьего уровня означает, что компания не только предпринимает шаги, чтобы выпустить американские депозитарные расписки на свои акции, которые будут торговаться на биржах США, но и фактически выпускает акции для привлечения нового капитала. Для регистрации АДР III уровня компания обязана подать в SEC форму F-1, которая является проспектом эмиссии акций, ежегодно подавать форму 20-F и придерживаться стандартов US GAAP или МСФО. Кроме того любая существенная информация, предоставляемая акционерам, должна быть подана в SEC через форму 6K.
В целом, американские инвесторы, при поиске зарубежной компании для инвестиций, обращают внимание на эмитентов АДР III уровня. Иностранные компании, выпускающие АДР III уровня, предоставляют самые информативные материалы для своих акционеров в США. АДР III уровня котируются на фондовых биржах NYSE и NASDAQ.
Ограниченные программы
Иностранные компании, которые хотят, чтобы их акции продавались только ограниченному кругу инвесторов, могут разместить свои депозитарные расписки в соответствии с ограниченными правилами. Существуют два правила SEC, которые позволяют размещать ограниченные АДР в Соединенных Штатах. Это Правило 144A и Правило S. Депозитарные расписки, размещенные в соответствии с одним из этих правил, составляют примерно 30% от всех размещенных АДР на американском фондовом рынке.
ADR, выпускаемые по Правилу 144A
Иностранные компании могут разместить свои АДР в соответствии с правилом 144A. Депозитарные расписки, размещенные в соответствии с правилом 144A, могут быть проданы только Квалифицированным институциональным покупателям (англ. Qualified Institutional Buyer, QIB).
Торговля депозитарными расписками, размещенными по правилу 144A, происходит через компьютерную систему PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages). Система PORTAL создана в июне 1990 года Национальной ассоциацией дилеров фондового рынка для организации рынка ценных бумаг частного размещения. Квалифицированные институциональные покупатели могут купить или продать американские депозитарные расписки, размещенные по правилу 144A, другим таким же квалифицированным покупателям, либо аннулировать АДР, продав их эмитенту.
ADR, выпускаемые по Правилу S (оффшорные ADR)
Другим способом ограничить торговлю депозитарными расписками среди американских инвесторов, является выпуск их в соответствии с правилом S. Это правило означает, что АДР не зарегистрированы и не будут зарегистрированы ни в одном органе по регулированию ценных бумаг США.
Американские депозитарные расписки, размещенные по правилу S, не могут покупаться или продаваться американскими инвесторами. АДР продаются только оффшорным резидентам, не являющимися резидентами США.
Прекращение действия АДР
Обращение любого выпуска американских депозитарных расписок на рынке может быть прекращено. Это приведет к аннулированию всего выпуска депозитарных расписок и последующему делистингу со всех бирж, где он торгуются. Как правило, инициатором прекращения АДР выступает эмитент, в связи с реорганизацией или слиянием компании.
Владельцы депозитарных расписок уведомляются в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до прекращения. После уведомления владелец ADR может продать их эмитенту или ничего не делать. Если владелец продолжает удерживать депозитарные расписки после даты прекращения действия, банк-депозитарий продолжит хранить иностранные депонированные ценные бумаги, и собирать дивиденды, но прекратит их выдачу владельцам АДР.
В течение года после прекращения обращения Американских депозитарных расписок на рынке, депозитарный банк ликвидирует АДР и распределяет полученные средства среди владельцев.
