Реорганизация акционерного общества
Реорганизация акционерного общества – передача всех или части прав и обязанностей реорганизуемого акционерного общества новому акционерному обществу (обществам).
В соответствии с законом, реорганизация общества может быть осуществлена в форме:
- Слияния;
- Присоединения;
- Разделения;
- Выделения;
- Преобразования.
Общество считается реорганизованным в момент государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения, реорганизация считается завершенной в момент внесения записи в государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного общества.
Содержание:
Решение о реорганизации
Решение о реорганизации акционерного общества принимается на общем собрании акционеров по предложению совета директоров. Для вступления решения в силу нужно, чтобы за него проголосовало не менее три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций. Владельцы привилегированных акций при решении вопросов о реорганизации общества получают право голоса наравне с владельцами голосующих акций.
В случае если принято решение о реорганизации общества, владельцы акций, которые голосовали против реорганизации, либо не принимали участия в голосовании, вправе требовать выкупа обществом своих акций.
Решением о реорганизации общества может быть предусмотрен особый порядок совершения обществом отдельных сделок или полный запрет сделок на время реорганизации. Если в момент реорганизации общества были проведены сделки с нарушением порядка или запрещенные сделки, они могут быть признаны недействительными, если будет подан иск реорганизованным обществом или одним из акционеров общества.
Имущество реорганизованного общества создается из имущества обществ, участвующих в реорганизации. В передаточном акте должны быть указаны не только перечень имущества обществ, но и все обязательства реорганизуемых обществ, включая оспариваемые обязательства.
Не позднее 30 дней с момента решения о реорганизации, акционерное общество обязано в письменной форме уведомить всех кредиторов о начале реорганизации общества, а так же опубликовать в печатном органе, предназначенном для публикации сообщений о регистрации и прекращении деятельности юридических лиц, сообщение решении. Кредиторы имеют право в течение 30 дней с момента получения извещения или с даты опубликования сообщения в печати потребовать досрочного исполнения обязательств общества по имеющимся кредитам и в случае наличия у кредитора убытков по этим обязательствам, возмещения убытков.
Слияние акционерных обществ
Слиянием акционерных обществ признается прекращение деятельности двух или более обществ и передача имущества, всех прав и обязанностей этих обществ вновь созданному обществу.
Общее собрание акционеров каждого из акционерных обществ, участвующих в слиянии, отдельно принимает решение о реорганизации общества путем слияния, утверждает договор слияния и передаточный акт. Собрание акционеров утверждает устав вновь созданного общества и избирает членов совета директоров в количестве, предусмотренном договором о слиянии акционерных обществ.
Количество членов совета директоров создаваемого акционерного общества, которое избирается каждым из обществ, участвующих в слиянии, должно быть равно отношению количества акций создаваемого акционерного общества, подлежащих размещению среди акционеров этого общества, к общему количеству акций создаваемого акционерного общества.
Присоединение акционерного общества
Присоединением акционерного общества называется прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей имущества, всех прав и обязанностей другому акционерному обществу. Акции обществ, прекративших свое существование, конвертируются в акции общества, к которому присоединились прекратившие деятельность общества.
Разделение акционерного общества
Разделением называется прекращение деятельности общества с передачей всех прав и обязанностей вновь созданным обществам. Акции прекратившего свое существование общества конвертируются в акции вновь созданных обществ.
Выделение акционерного общества
При выделении акционерного общества создается новое общество и ему передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. Реорганизуемое общество не прекращает свою деятельность.
Преобразование акционерного общества
Акционерное общество преобразовывается в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество может быть преобразовано в некоммерческое партнерство, если за это проголосовали все члены общества.
Решение общего собрания акционеров по вопросу реорганизации в форме преобразования должно содержать порядок и условия преобразования, местонахождение и юридический адрес лица, создаваемого в результате преобразования, порядок обмена акций на доли участников в новом обществе и порядок определения размера доли, которую получит любой из членов общества в случае выхода из преобразуемого общества.
